Ação de dissolução parcial de sociedade: o que é e como funciona
A sociedade é uma estrutura jurídica criada para a exploração de atividades empresariais, na qual duas ou mais pessoas unem esforços com um objetivo comum: obter lucro a partir de suas operações. Ao ser formalizada, a sociedade adquire personalidade jurídica própria, desvinculada de seus sócios, passando a atuar como sujeito autônomo nas relações comerciais.
A harmonia entre os sócios, materializada pela chamada affectio societatis, é essencial para garantir o alinhamento necessário ao cumprimento dos objetivos empresariais. Contudo, divergências podem surgir, comprometendo a continuidade da sociedade nos moldes em que foi concebida.
Nessas situações, a dissolução da sociedade pode se tornar inevitável. Esse processo pode ocorrer de forma total, quando a atividade empresarial é encerrada e a sociedade deixa de existir; ou parcial, quando um ou mais sócios se retiram, permitindo que os remanescentes sigam com a condução do negócio.
Modalidades de Dissolução Parcial
A dissolução parcial pode ocorrer de forma espontânea ou ser provocada judicialmente.
1. Retirada Espontânea:
O sócio dissidente, em sociedades de prazo indeterminado, pode formalizar sua saída mediante notificação prévia aos demais sócios, com um aviso mínimo de 60 dias.
2. Retirada ou Exclusão Judicial:
Quando há impasses sobre a saída ou sobre a apuração de haveres, a via judicial pode ser necessária. A exclusão também pode ser requerida pelos sócios remanescentes, desde que o membro a ser excluído tenha cometido falta grave ou demonstrado incapacidade superveniente, conforme prevê o Código Civil.
Aspectos Jurídicos Relevantes
A legislação aplicável à dissolução parcial da sociedade está amplamente vinculada ao contrato social, que prevalece sobre as disposições do Código Civil, caso preveja regras específicas para o tema. Por isso, a assessoria jurídica desde a constituição da sociedade é fundamental para garantir previsibilidade e segurança nas eventuais alterações societárias.
Em processos judiciais, devem ser observados os requisitos específicos previstos pelo Código de Processo Civil, incluindo o procedimento especial para resolução da sociedade em relação ao sócio retirante ou excluído.
Apuração de Haveres
Um dos pontos centrais na dissolução parcial é a apuração dos haveres do sócio que se retira. Essa avaliação será realizada por especialista contábil, considerando o valor atualizado das quotas sociais.
Após a apuração, o pagamento deve ser efetuado em dinheiro no prazo de 90 dias, salvo acordo entre as partes ou disposição contratual diversa. As quotas liquidadas impactam o capital social, podendo os sócios remanescentes optar por sua recomposição.
Responsabilidade do Sócio Retirante
O sócio que deixa a sociedade permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores à sua saída pelo prazo de dois anos, contados da data da averbação da alteração contratual na Junta Comercial. Caso a averbação não seja realizada, essa responsabilidade perdura integralmente, uma vez que a ausência de publicidade impede a exclusão formal do retirante perante terceiros.
Conclusão
A dissolução parcial da sociedade é um mecanismo que visa preservar a continuidade da atividade empresarial, evitando a necessidade de sua extinção total. Esse instituto permite que os sócios remanescentes mantenham o negócio em funcionamento, preservando seus benefícios econômicos e sociais.
Devido à complexidade do tema, que envolve tanto questões jurídicas quanto interpessoais, é imprescindível contar com assessoria jurídica especializada. Esse suporte é fundamental para assegurar que todas as etapas sejam conduzidas em conformidade com os direitos e interesses das partes envolvidas, promovendo segurança, transparência e a perenidade da empresa.
