A sociedade é uma forma de exploração de atividade empresarial em que, em regra, duas ou mais
pessoas se unem com o objetivo comum de auferir o lucro advindo da atividade.
Nesse sentido, a sociedade constituirá uma pessoa jurídica autônoma em relação a seus sócios,
sendo ela a exploradora da atividade comercial.
De modo a conduzir a exploração da atividade econômica em direção à finalidade comum, os
sócios precisam estar alinhados quanto ao direcionamento e ao funcionamento da empresa: a chamada
affectio societatis.
Por vezes, entretanto, a relação entre os integrantes da sociedade pode restar comprometida, pelas
mais diversas razões, ocasionando discordâncias substanciais quanto ao direcionamento da empresa, o
que, em tese, impossibilitaria sua manutenção no formato vigente.
Entra em cena, então, a chamada dissolução da sociedade, que pode se dar de maneira total,
quando a atividade empresarial se dá por encerrada e a sociedade deixa de existir; ou parcial, que ocorre
quando há a retirada de um ou mais sócios, com a continuação da exploração da empresa pelos
remanescentes.
A dissolução parcial pode se dar de forma espontânea pelo sócio dissidente, quando este decide
encerrar sua participação; ou por iniciativa dos demais componentes da sociedade, se julgarem que o
comportamento de um ou mais sócios em particular destoa da forma de exploração da atividade ou
mesmo venha a prejudicar a sociedade.
Embora o tema seja regulado pelo Código Civil, a legislação terá aplicação subsidiária ao contrato
social. Caso esse instrumento regule a dissolução da sociedade, ainda que de modo diverso daquele
previsto em lei, prevalecerá o contrato.
Nesse sentido, percebe-se que a exploração de atividade empresarial deve, invariavelmente, ser
acompanhada por advogado especialista em empresas, desde a elaboração do contrato social e/ou acordo de sócios, com regras de governança que preservem o interesse da sociedade, até sua eventual resolução, seja ela parcial ou total.
Aplicando-se o Código Civil, quando a iniciativa de retirada parte do sócio dissidente, na hipótese
de sociedade de prazo indeterminado, ela poderá ocorrer de forma extrajudicial, mediante sua notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias.
Ao dissidente há também a opção de propositura de ação judicial de dissolução parcial da
sociedade, que ocorre, frequentemente, em casos de discordâncias quanto à retirada administrativa,
sobretudo em relação à apuração de seus haveres.
Os sócios remanescentes , por sua vez, contam com a possibilidade de, igualmente, se retirar da
sociedade, bem como expulsar dos quadros sociais membro da sociedade que esteja comprometendo seu regular andamento ou mesmo ameaçando sua continuidade.
Nessa hipótese, a exclusão extrajudicial deverá, necessariamente, observar as disposições
contratuais, quanto aos requisitos e procedimento, uma vez que o Código Civil não aborda o assunto.
A exclusão judicial, por sua vez, é abordada pela lei, que autoriza que a maioria dos sócios resolvam a sociedade em relação a um ou alguns de seus integrantes, impondo como requisitos que tenha o sócio incorrido em falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou em incapacidade superveniente, o
que deverá ser demonstrado em juízo.
Ocorrendo a retirada de sócio pela via judicial, a ação deverá, ainda, observar procedimento
especial, imposto Código de Processo Civil, o que denota a necessidade e a relevância de que a demanda
seja patrocinada por advogado especialista em Direito Empresarial.
Ao fim, resolvendo-se a sociedade em relação ao retirante ou excluído, suas quotas sociais serão
liquidadas por especialista contábil, mediante avaliação e atualização do valor.
Apurado os haveres, o pagamento deverá se dar em dinheiro, no prazo de noventa dias, à exceção
de acordo firmado pelas partes ou disposição do contrato em sentido diverso, ocasionando a
correspondente supressão do capital social, contando os sócios remanescentes com a opção de recompor o valor retirado.
Finalmente, encerradas as tratativas ou a ação judicial, a alteração nos quadros da sociedade deve
ser devidamente averbada junto ao contrato social, perante a Junta Comercial em que registrada sua
constituição.
Ressalva importante, que deve ser observada por ambas as partes, é o fato de que o sócio que deixa
os quadros sociais, seja por iniciativa própria ou dos demais, permanecerá na condição de responsável
pelas obrigações sociais anteriores, pelo prazo de dois anos, contado da data da referida averbação.
Em caso de inércia quanto à averbação da alteração social no contrato, a responsabilidade do
retirante permanecerá inalterada, eis que não gozará da publicidade concedida pelo registro, respondendo ele, perante terceiros, como se sócio ainda fosse.
Desse modo, é possível concluir que o instituto da dissolução parcial da sociedade tem por
objetivo possibilitar a sua manutenção, oferecendo alternativa menos drástica do que a dissolução total, de modo a preservar a atividade empresarial explorada e todos as suas benéficas consequências econômicas e sociais.
Como visto, o tema apresenta grande complexidade, tanto em uma análise jurídica quanto no
âmbito do relacionamento travado entre os sócios, que, como referido, é decisivo no direcionamento e no sucesso da exploração da empresa.
A assessoria jurídica para empresas, portanto, é indispensável para criar segurança e transparência
para todas os envolvidos na dissolução parcial da sociedade, seja na origem, quando da elaboração das
regras de governança, assim como para conduzir e intermediar a própria dissolução, em estrita
observância dos direitos e dos interesses dos envolvidos, viabilizando a manutenção e a perenidade do
negócio.
